Luego de la explosión atómica que diezmó Washington y con los mutantes actuando fuera de la ley, el gobierno norteamericano es un desastre y varios estados se están separando de la unión. Los Ultimates y Spider-Man intentarán mantener el orden en un país que se desmorona, mientras los antiguos X-Men intentan mantenerse a salvo de los humanos que los odian más que nunca...